內容截至 2026-08-25。
第二十四条 因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
2024-01-01 · 国家法律法規数据库
合規提示
本文只提供一般法律信息，不構成對任何個案的正式法律意見，也不保證立案、保全、調解、判決、執行或其他結果。具體路徑必須由具備相應司法轄區資格的律師根據完整事實、文件、現行規則及受理機關要求判斷。
- 不以網頁內容代替個案核驗
- 不編造律所報價、時長、成功率或回款率
- 法定期限與策略建議必須分開說明
直接答案：先走五步回款決策樹
香港公司追收內地客戶貨款，應先用五步回款決策樹把“誰欠、為什麼欠、在哪裡審、有哪些資產、取得文書後怎樣執行”逐層確認。香港公司追收篇只處理香港債權人面對內地債務人的两地問題，不重複外國公司篇的外國主體認證路徑。（依據：《中華人民共和國民事訴訟法》第24、35、276、277條（合同及涉外民事管轄）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本）；《中華人民共和國民法典》第188、195條（一般訴訟時效及中斷）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
- 先走五步回款決策樹
- 以統一社會信用代码鎖定內地債務人
- 管轄、保全與執行必須一次評估
一、鎖定簽約和收貨的內地公司
公司簡稱、品牌、門店、聯系人或付款賬戶不一定就是合同債務人。應核對營業執照名稱、統一社會信用代码、簽署權限、收貨主體、付款主體和是否存在關聯公司代履行。（依據：《最高人民法院關於民事訴訟證據的若幹規定》第14、16、17、19條（電子數據、境外形成證據及外文資料）（最高人民法院：官方文本））
- 合同抬頭與蓋章主體
- 訂單、簽收及發票主體
- 對賬確認人與授權證據
二、從訂單到餘額做闭環證據表
每筆貨款對應訂單、交付、驗收、發票、付款、退貨或折讓及對賬。微信確認要保留完整上下文和原始載體；只交截圖或總賬，容易遺漏對方的質量、遲延或抵銷抗辯。（依據：《最高人民法院關於民事訴訟證據的若幹規定》第14、16、17、19條（電子數據、境外形成證據及外文資料）（最高人民法院：官方文本）；《中華人民共和國民法典》第188、195條（一般訴訟時效及中斷）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
- 逐單列欠款本金
- 標記爭議與不爭議金額
- 保存催告和債務確認
三、把法院、仲裁與適用法說清楚
若約定內地仲裁機構，應先審查仲裁條款；若走內地法院，通常從被告住所地、合同履行地或有效書面選擇的連接點判斷具體法院。香港債權人身份不當然赋予香港法院或深圳法院管轄。（依據：《中華人民共和國民事訴訟法》第24、35、276、277條（合同及涉外民事管轄）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本）；《中華人民共和國仲裁法》（2025年修訂，2026年3月1日起施行）第5、27條（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
- 合同是否約定仲裁
- 履行地如何形成和證明
- 是否存在有效書面管轄選擇
四、保全是資產措施，不是施壓口號
對內地賬戶、應收款、股權、房產或設備有具體線索且符合法定條件時，可評估訴中或訴前保全。緊急訴前保全裁定的48小時和措施後30日衔接期限均是法定程序節點，不代表一定獲準或一定回款。（依據：《中華人民共和國民事訴訟法》第103、104條（訴中及訴前財產保全）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
- 列明具體財產及權屬
- 準備擔保方案
- 評估錯誤保全責任
五、選擇取得哪一種可執行文書
在內地法院起訴並取得生效判決，通常直接進入內地執行；在香港取得符合安排範圍的民商事判決，可按2024年起實施的两地安排申請認可和執行；仲裁裁決則適用相應仲裁執行制度。三條路不能混寫。（依據：《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排》第1、7、29條（自2024年1月29日起實施）（香港特别行政区政府律政司：官方文本）；《最高人民法院關於內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的補充安排》第1至4條（最高人民法院：官方文本））
- 內地判決走內地執行
- 香港判決先核两地安排範圍
- 仲裁裁決先核仲裁地與執行地
六、律師信、談判與程序動作如何排序
對方仍經營且承認本金時，書面還款方案和增信措施可能優先；對方否認債務、時效逼近或資產轉移時，應先保護訴訟與保全選項。任何催告天數只是策略安排，不能冒充法定期限。（依據：《中華人民共和國民法典》第188、195條（一般訴訟時效及中斷）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
- 識別債務承認內容
- 和解條款寫明金額與到期日
- 不以反複催收拖過時效
帶給律師的核對包
先交一頁時間線、主體資料、核心文件目錄、金額或資產表，以及您希望律師回答的三個問題；其餘資料按律師反饋補充。這樣可以區分事實缺口、法律問題、程序動作和費用範圍。
- 香港公司注冊及授權文件
- 內地債務人登記資料
- 逐單餘額和幣種表
- 合同、履行、異議和催收證據
與相關專題的分工
香港公司追收篇只處理香港債權人、內地債務人及两地判決/仲裁衔接；其他外國公司應閱讀英文原生“China debt recovery lawyer for foreign companies”，那裡重點說明外國主體文件、外國判決和境外裁決。
- 只按本頁主題作第一層分流
- 進入具體程序前重新核對法院、機關、版本和期限
- 書面委託前確認工作範圍、費用項目和不包含事項
合規提示
本文只提供一般法律信息，不構成對任何個案的正式法律意見，也不保證立案、保全、調解、判決、執行或其他結果。具體路徑必須由具備相應司法轄區資格的律師根據完整事實、文件、現行規則及受理機關要求判斷。
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- 法定期限與策略建議必須分開說明
常見問題
香港公司一定要在內地起訴嗎？
不一定，但必須先依據爭議條款和法定連接點確定具體法院或仲裁機構；當事人在香港並不自動決定管轄。（依據：《中華人民共和國民事訴訟法》第24、35、276、277條（合同及涉外民事管轄）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本）；《中華人民共和國仲裁法》（2025年修訂，2026年3月1日起施行）第5、27條（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
可以在深圳法院起訴所有內地客戶嗎？
不可以。深圳法院要有被告住所、合同履行、有效協議管轄或其他法定連接，不能只因香港鄰近深圳而選擇。（依據：《中華人民共和國民事訴訟法》第24、35、276、277條（合同及涉外民事管轄）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
一般貨款訴訟時效是3年嗎？
適用內地法的一般請求通常為3年，但起算、中斷、分期付款和特別規則須按交易逐項核對。（依據：《中華人民共和國民法典》第188、195條（一般訴訟時效及中斷）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
對賬單能否單獨證明全部欠款？
要看簽署主體、權限、金額、期間和與訂單履行的對應。最好與合同、簽收、付款和聊天相互印證。（依據：《最高人民法院關於民事訴訟證據的若幹規定》第14、16、17、19條（電子數據、境外形成證據及外文資料）（最高人民法院：官方文本））
只有微信聊天可以追收嗎？
可以先評估，但應導出完整對話、主體信息和附件，並補強訂單、交付、付款及對賬證據。（依據：《最高人民法院關於民事訴訟證據的若幹規定》第14、16、17、19條（電子數據、境外形成證據及外文資料）（最高人民法院：官方文本））
先發律師信會不會更快？
視對方經營和爭議狀態而定。律師信不能替代管轄、時效、證據和資產評估，也不保證付款。
可以起訴前冻結內地賬戶嗎？
符合緊急性等條件並能提供擔保和具體線索時可評估訴前保全，但法院是否批準由個案材料決定。（依據：《中華人民共和國民事訴訟法》第103、104條（訴中及訴前財產保全）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
訴前保全後多久要起訴或仲裁？
內地法院採取訴前保全措施後30日內未依法起訴或申請仲裁的，應解除保全。（依據：《中華人民共和國民事訴訟法》第103、104條（訴中及訴前財產保全）（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
合同有仲裁條款還能去法院嗎？
應先審查條款效力、範圍和機構。有效仲裁約定可能排除法院受理實體爭議。（依據：《中華人民共和國仲裁法》（2025年修訂，2026年3月1日起施行）第5、27條（全国人大常委会办公厅（国家法律法规数据库）：官方文本））
香港判決可以直接在內地扣款嗎？
不能把它理解為自動扣款。符合安排範圍的香港判決仍須依两地安排向有管轄權的內地法院申請認可和執行。（依據：《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排》第1、7、29條（自2024年1月29日起實施）（香港特别行政区政府律政司：官方文本））
香港仲裁裁決怎樣在內地執行？
須按两地仲裁裁決執行安排，結合仲裁地、債務人住所和財產所在地選擇內地法院並提交規定材料。（依據：《最高人民法院關於內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的補充安排》第1至4條（最高人民法院：官方文本））
勝訴後沒有資產怎麼辦？
執行取決於可供執行財產。應持續補充賬戶、應收款、股權、不動產及經營線索，並評估執行成本。
內地律師費能否固定報價？
應按評估、發函談判、訴訟或仲裁、保全、翻譯送達和執行分別確認，不編統一價。
第一次要交多少文件？
先交主體資料、一頁時間線、合同與爭議條款、逐單餘額、履行和付款證據、催告及資產線索。